后马忠收拾败军，引降将糜芳、傅士仁屯于江渚，欲为潘璋复仇。
糜、傅二人发现军士不满，欲兵变，于是刺杀了马忠，将首级献于刘备。
刘巴，祖父刘曜，苍梧太守。
父刘祥，江夏太守、荡寇将军。
刘巴少时素有才名，刘表屡次推举，他都推辞不愿出仕。
曹操下荆州时期，刘巴归顺曹操，受命招纳长沙、零陵、桂阳，不想三郡为刘备所得。
为躲避刘备，刘巴入蜀，不料刘备不久攻克西川，经诸葛亮推荐，任命刘巴为左将军西曹掾。
刘备自立为汉中王后，刘巴为尚书，后代替法正为尚书令。
刘巴为人节俭，不愿与人交往，只重公事。
刘备登基时，所有文诰策命都出自刘巴之笔。
诸葛亮、法正、刘巴、李严、伊籍共造蜀科；蜀科之制，由此五人所制。
据史书记载，刘巴一直不喜欢刘备。
史家分析认为，虽然出身同姓，共尊汉室，可刘巴认为刘备即使贵为一方豪强，也只不过是靠武力打拼出来的，而且出身只不过是一个街头混混，与自己出身名门又博学多才比起来差距太远。
这成为他一生都鄙视刘备的重要理由。
而正是他性格中这种偏执导致他终身未得到扬名立万的机会。
公元221年，刘备开始为当皇帝做准备，手下文武官员陆续道贺。
刘巴和益州雍茂却不识好歹地劝说刘备：“曹丕称帝，中原的人未必服他，他们正要来蜀中投靠大王，兴复汉室，如果你也称帝，他们会失望的。”
刘备听了这番话，大倒胃口。
他碍于刘巴的名气，宽赦了他。
而雍茂就没有那么幸运了，刘备找了个借口把他杀了。
一番话决定了刘巴不受信任的命运。
从此刘巴再也无法施展其才干，甚至谨慎到“恭默守静，退无私交，非公事不言”
。
刘巴虽然很拽，却有拽的本钱，在刘备攻取益州之后，国库空空，刘备十分忧心。
刘巴说：“小事一件，三个动作搞定：一、铸值百钱的铜板通行；二、统一全国物价；三、实行公卖制度。”
真不是盖的，数月之间，府库充实。