公元218年10月，南阳百姓因不堪剥削暴动，宛守将侯音乘机叛乱，致函关羽求助；关羽反映迟钝，侯音为曹仁所擒杀。
219年7月，关羽受刘备取汉中胜利鼓舞，北上取襄樊；曹操以于禁为将，督7军救曹仁，同时命徐晃率军进驻宛城。
8月，山洪爆发，淹于禁等7军，关羽乘机攻击，庞德不降被杀，于禁投降；曹仁沉白马坚守樊城。
关羽以偏将攻襄阳，自己亲自攻打樊城，并于樊城北布下阵地，以防北方曹军援兵；同时派人向附近郡县策反，荆州刺吏胡修、南乡太守傅方投降，许昌以南部分官吏也暗中策应关羽；陆浑人孙狼聚众暴动，响应关羽，邺城魏讽乘机企图发动政变；即所谓“威镇华夏”
。
曹操听取司马懿、蒋济等人意见，与孙权结盟，同时命徐晃率军救曹仁，并命名将张辽火速援曹仁。
孙权故意派陆逊代吕蒙，关羽大意，遂抽走荆州部分守军；闰十月，孙权令吕蒙为大督，率军袭取江陵，孙皎后继，另派右护军蒋钦督水军进入沔水，防关羽顺流而下。
吕蒙至寻阳，将战舰伪装成商船，兵士扮为商人，昼夜兼程。
至公安，迫蜀守将傅士仁归降，继用傅士仁劝降了江陵守将糜芳，并厚待关羽将士眷属，释放关羽俘获的魏军将士，抚慰百姓。
同时，令陆逊进至夷陵，西防刘备。
徐晃到前线后，与曹仁取得联系，曹仁军士气大增；为离间孙刘，从中渔利，乃令部将将孙权来信射入关羽营中，关羽见后，犹豫不决，军心动摇。
徐晃乘机大举进攻关羽，大破，乘机打通樊城路线。
是时，洪水退，曹仁引军配合徐晃攻击关羽，文聘从水路断关羽粮道，关羽节节败退。
关羽知荆州已失，急忙退军，士兵得知家属获厚遇，士气巨降；后关羽败亡麦城。
也有说关羽是刘备“假手于吴人”
杀死的，人们从感情上难以接受，但此说或许有道理。
关羽死之前，已成为蜀汉阵营里“最不利安定团结”
的因素。
关羽拒荆州要地，不贯彻军师孔明所制定的“东联孙吴，北拒曹魏”
的战略，与孙吴屡有摩擦。
而刘备、孔明都知道，唯有结好东吴，才有西蜀霸业。
不执行这一战略，主公刘备何谈霸业？
得罪孔明事小，若屡屡冲撞刘备，关羽的处境就不妙了。
三国之中，刘备兵将最少，这一点刘备自己明白，所以要摆出一副求才若渴之态。
刘备拜马超为左将军，关羽不满；拜黄忠为后将军，担心关有意见，派专人通知关羽，还拜关羽为前将军，主公如此小心，关羽还是大骂：“大丈夫终不与老兵同列”