第61军号称2个师千余人，但富有战斗经验的士兵不过二三千人，面对1个联队的倭寇只能防御，无力进攻。
张梅对陈捷同样大放狠话，“你这次迎击敌人，只许胜、不许败。
如果你随便退下来，小心你的脑袋”
。
2月22日下午，第61军北上之一部与从石口镇向隰县进发的第77联队第1大队及炮兵一部交火。
2月23日，倭寇第77联队先后夺取上下均庄，并挺进到下李村、后峪村一线，不断向隰县进攻。
第61军面对倭寇的攻击节节败退，包括陈长捷在内的各级长官都赶赴一线督战，第72师第217旅第434团团长刘崇一阵亡，第209旅第418团团长娄福生负伤，但还是无法挽回失败。
自平遥失守后，吕梁山区频频传来战斗消息，同蒲铁路当面却音讯寥寥，倭寇似乎是在专门追杀晋绥军。
对同蒲铁路正面“客军”
无所置喙的阎山，正好借此前往蒲县督师。
第19军溃退后，张梅再三报请阎山，要依李膺的先例将王国、陈捷处决，以“明军法、肃军纪、振士气”
，还扬言“只要砍掉王、陈军长的两颗人头，晋阳必能即时收复，否则前途不堪设想”
。
王国怕张梅六亲不认，不待阎山首可直接杀人，躲到了永和县的桑壁镇不敢出来。
陈捷的军部原设在隰县县城，为了躲避张梅也迁到了城东。
但是，阎山此时已经有了新的想法，认为倭寇集中兵力打击晋绥军，是因为“主军击破，客军易退”
，因此对王国保存实力的做法颇为认同，于是对张梅的请示始终不作回复。
张梅在前线气愤已极，派人买来数两鸦片吞服。
省主席赵文闻讯亲自前来，跪请张梅服下解药，张也不肯松口。
2月25日，在几天作战中损失了8000多人的第61军退守隰县县城，城内机关、居民紧急疏散。
2月26日晨，从隰县撤到大宁的张梅因鸦片毒性发作身亡，时年54岁。
同日，隰县失守。